Aanpassing van de statuten van stichtingen aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
Zoals vermeld in onze nieuwsbrief van februari 2023, vereist de wet dat
stichtingen, net als andere rechtspersonen, hun statuten uiterlijk op 31
december 2023 in overeenstemming brengen met de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
Hier volgen enkele aanwijzingen die stichtingen die dit nog niet hebben gedaan
kunnen helpen.
1. Om welke stichtingen gaat het?
Het gaat om alle stichtingen, tenzij ze zijn opgericht na 1 mei 2019, de datum
van inwerkingtreding van de WVV (er kan van worden uitgegaan dat hun
statuten vanaf het begin in overeenstemming waren met de WVV), of als ze na
die datum wijzigingen in hun statuten hebben aangebracht (de wet vereiste toen
naleving – ga na of de nodige stappen zijn gezet).
2. Moeten wijzigingen voor stichtingen van openbaar nut bij koninklijk besluit
worden goedgekeurd?
Neen, tenzij de wijziging betrekking heeft op het doel van de stichting of de
activiteiten die haar doel vormen.
3. Is het nodig een notaris in te schakelen om deze wijzigingen vast te leggen?
Dat kan nuttig zijn, maar het is alleen verplicht als de statutenwijzigingen
betrekking hebben op de volgende punten:
– In het geval van een private stichting, een nauwkeurige beschrijving van
het belangeloze doel dat zij nastreeft en de activiteiten die haar doel
vormen, met dien verstande dat de eenvoudige splitsing in twee
afzonderlijke bepalingen, de ene over het doel en de andere betreffende
het voorwerp, zonder verdere wijziging van de bestaande tekst, geen
wijziging inhoudt die een authentieke akte vereist;
– De wijze van benoeming, ontslag of beëindiging van de bestuurders. In
voorkomend geval, de wijze van benoeming, ontslag of beëindiging van
de functies van de personen die bevoegd zijn om de stichting te
vertegenwoordigen, en de wijze waarop hun bevoegdheden worden
uitgeoefend (afzonderlijk, gezamenlijk of als college handelend);
– De voorwaarden voor wijziging van de statuten;
– De bestemming van het vermogen van de stichting in geval van
ontbinding
4. Wat zijn de sancties indien de statuten niet vóór 1 januari 2024 in
overeenstemming worden gebracht?
– De persoonlijke en gezamenlijke aansprakelijkheid van de bestuurders in
geval van schade die de stichting of derden lijden als gevolg van de nietnaleving van deze verplichting tot aanpassing van de statuten;
– De mogelijkheid voor de rechtbank om de statuten te wijzigen of de stichting
nietig te verklaren indien de statuten niet de vereiste gegevens bevatten
betreffende de naam, de aanduiding van het Gewest waar de zetel is gevestigd
en de omschrijving van het doel en het voorwerp;
– Het ontslag door de rechtbank van de vennootschap van bestuurders die
kennelijk nalatig zijn geweest of die hun wettelijke verplichtingen niet
nakomen, en de vervanging van deze bestuurders door de rechtbank.
5. Welke bepalingen MOETEN in de statuten worden opgenomen om te voldoen
aan het WVV ?
– De naam ;
– Vermelding van de regio waar de zetel van de Stichting is gevestigd;
– Het doel van de stichting en de activiteiten die haar doel vormen;
– De wijze van benoeming, ontslag en beëindiging van functies van de
bestuurders en, in voorkomend geval, van de personen die bevoegd zijn de
stichting te vertegenwoordigen en van de personen die met het dagelijks
bestuur zijn belast, alsmede de wijze van uitoefening van hun
bevoegdheden (zie punt 3 hierboven);
– de voorwaarden voor wijziging van de statuten;
– de bestemming van het vermogen van de stichting in geval van ontbinding.
Bovendien moeten sommige bepalingen, hoewel niet verplicht, in de
statuten worden opgenomen om te kunnen worden gebruikt (bijvoorbeeld
de mogelijkheid voor een bestuurder om zich tijdens een
bestuursvergadering door een van zijn collega’s te laten
vertegenwoordigen).
Belangrijke opmerking
Deze nota, die uitsluitend bedoeld is om stichtingen te wijzen op het belang van de naleving
van hun verplichting om hun statuten in overeenstemming te brengen, pretendeert niet
volledig te zijn. Stichtingen wordt aangeraden hun gebruikelijke adviseur(s) hierover te
raadplegen.
Jean-François TAYMANS
Ere-notaris
Ereprofessor van de UCL
Lid van de Raad van Bestuur van de Belgische Federatie voor Filantropische
Stichtingen